哈希公司產品與服務銷售條款與細則
本文件列載美國哈希公司以及哈希水質分析儀器（上海）有限公司（以下簡稱“哈?！保┲圃臁N售及/或供應商品與服務，并銷售給其原始采購商（簡稱“買方”）的銷售條款與細則。除本文件另行特別規(guī)定外，“哈?！币辉~僅包括哈希水質分析儀器（上海）有限公司，不包括其附屬公司。除非經哈希和買方授權代表簽字的先前所約定書面采購協議另行特別規(guī)定，否則這些條款與細則構成哈希和買方的權利、義務和賠償，適用于任何形成的哈希商品及/或服務（以下簡稱“產品”）銷售訂單或合同。
1.適用條款與細則：
本銷售條款與細則直屬于及/或隨附于哈希要約、訂單通知和發(fā)票憑證。初次做出以下行為構成對哈希要約的接受，而非反要約，并構成由本條款與細則約束的銷售合同（以下簡稱“合同”）：（i）買方針對哈希要約發(fā)出采購訂單文件；（ii）哈希確認買方訂單；或（iii）哈希開始履行買方訂單的任何行為。買方任何采購文件內容對本銷售條款與細則的任何實質性修改、增加或減少（包括電子商務界面）均不構成本合同的一部分。
2.取消：
所有買方對已確認訂單的取消需經過哈希的書面批復，哈希不保證所有的取消訴求均被批準， 除非是哈希本身的原因造成。 如訂單的取消被批準，且非哈希原因，買方需支付退貨所產生的一切費用（包括但不限于適用裝卸、檢驗、補貨、運輸與發(fā)票費用在內的合理費用）；除以上費用之外，如該取消訂單項下的產品哈希尚未發(fā)貨，加收退貨金額5%費用；如該取消訂單項下的產品哈希已經發(fā)貨，加收退貨金額20%費用。 退回的產品需保證包裝及性能完好 （試劑需保證15個月以上的保質期），不影響再次銷售。
如哈希認為訂單項下的產品可能與出口、安全、當地產品認證等其他依照法律法規(guī)的合規(guī)性要求存在不符的，則哈希有權在交付日之前取消部分或全部訂單而無需承擔任何責任。
3.交付：
所有與哈希簽訂的訂單，哈希將合同中產品由貨運公司送達并交付至雙方書面約定的買方收貨地址之時起，相關的風險和損害滅失風險即轉移至買方。產品所有權至貨款結清后轉移至買方。
哈希將盡商業(yè)上合理的努力在本合同首頁所載日期內交付本合同項下的訂購產品，如未明確規(guī)定交貨時間，則在哈希交付本合同項下所售產品的正常必要交貨時間內交貨。經事先與買方就附加費用達成一致意見，哈希將從速交貨。標準服務交貨時間為周一至周五上午8:30到下午5:30，節(jié)假日除外。
4.檢驗：
買方應在收到本合同項下交付的任何產品后及時驗收該等產品。如產品不符合任何適用規(guī)范要求，則買方應及時書面通知哈希該等不符點。哈?？珊侠磉x擇修復或更換不合格產品。
在本合同第十條規(guī)定的異議期內，哈希在交貨后三周內未收到買方發(fā)出的不符點書面通知，則視為買方已驗收本合同項下交付的所有產品，并對任何該等不符點棄權。
若雙方對商品是否存在質量問題產生異議，應由雙方共同認可的一家具有法定資質的中立檢驗機構（“中立的檢驗機構”）進行檢驗，該檢驗機構的檢驗結果對雙方均有效。在雙方共同認可質量存在問題或中立的檢驗機構認為質量存在問題之前，哈希無義務接受任何退貨、換貨或其他索賠、賠償要求。
5.報價與訂單規(guī)模：
所有與美國哈希公司簽訂的訂單，報價不包括保險費、經紀費、銷售、使用、倉儲或消費稅、進出口關稅、特別融資費、增值稅、非美國納稅人所得稅或版權稅、領事費、特別許可證或牌照費、或對本合同項下產品生產、銷售、分銷或交付所征收的類似費用等任何服務費用；買方需向美國哈希公司支付任何及所有該等稅款或費用，或向美國哈希公司提供可接受的豁免證明書，買方該義務在本合同終止或到期后依然有效。
所有與哈希簽訂的訂單，報價包含至買方經營地址的運費、保險費、進出口關稅、增值稅。如買方要求的實際收貨地址與其經營地址不一致的，在買方承擔額外運費及其他費用的前提下，雙方可以書面方式確認收貨地址。
哈希保留制定最小訂單規(guī)模的權利，并將向買方發(fā)出相應通知。
6.付款：
所有付款貨幣單位均為人民幣或美元，與合同簽訂的貨幣一致。網上訂單采購價格、付款時間與付款方式參見www.hach.com網站。所有其他訂單付款方式和付款時間按本合同特殊條款的約定。如買方未付款或未及時付款，除獲得所有其他法定賠償外，哈?？桑海?）聲明買方違約，并行使本合同終止權；（2）暫停繼續(xù)發(fā)貨，直至買方付清拖欠款項；（3）即便拖欠款項已付清，仍以訂貨付款或預付款為基礎處理后續(xù)發(fā)貨；（4）按1-1/2%/月或法律允許的最高利率收取滯納金，如該費用較低，則按月或滯納金各部分加相應的倉儲費及/或庫存保管費；（5）收回未付款產品；（6）收取包括合理律師費在內的所有征收費用；或（7）如法律允許或可行，結合上述所有權利和補償。買方不得從與哈?；蚱淙魏胃綄俟酒渌灰椎娜魏纹渌铐椫械窒竞贤沦I方應付或可能應付的任何及所有款項（無論是否延期）。如經哈希合理酌情判斷，對買方財務狀況不滿意，則哈希可要求預先支付或提供其他擔保。如買方不能滿足這些要求，則哈?？蓪⑵渥鳛榻K止本合同的依據，該種情形下，買方應向哈希支付合理取消費用。買方將對產品作出以哈希為受益人的擔保來擔保全額付款，唯有在該等買方付款不被中國相關破產法律或其他適用法律視為破產可撤銷行為時，該等付款解除擔保權益。買方無力償債、破產、為債權人利益轉讓、或解散或不復存在構成對本合同的違約，并賦予哈希獲得中國相關法律下所有擔保方賠償和就上述延遲付款或不付款獲賠之權利。
7.有限擔保：
哈希擔保在本合同項下所售產品無材料和工藝缺陷，符合特定采購產品的任何明示書面擔保，大部分哈希儀器的擔保期限為交貨后十二（12）個月。哈希擔保在本合同項下提供的所有服務在完成服務后九十（90）天內均無工藝缺陷。哈希在從事服務過程中提供的部件為全新部件或具有與全新部件同等性能的翻新部件。由哈希維修的任何故障部件應為哈希財產。包括但不限于試劑、電池、水銀電池和燈泡等在內的消耗品不屬于擔保范圍。所有其他暗示保證、擔保、狀況及聲明，無論是否由任何法規(guī)、法律、商業(yè)用途或其他規(guī)范規(guī)定，包括對適銷性和適合特定目的的暗示擔保，均不屬于本擔保內容。不符合本有限擔保產品的唯一補救辦法是替換、允許賒欠或退還采購成本。如哈希愿意提供該等替代，則將被視為達成主要補償目的。
哈希僅在以下條件下就本合同項下的產品及所提供的服務在本合同所規(guī)定的擔保期限內承擔質量擔保責任：（a）所有產品經正確安裝、定期檢查且處于良好的工作狀態(tài)；（b）所有操作均遵守哈希的建議；（c）買方場所的設備運行環(huán)境未發(fā)生重大變化，且始終維持在預期的規(guī)格范圍之內；以及（d）未發(fā)生或不存在任何未能合理預見的情形。
8.賠償：
賠償適用于一方或該方受益繼承人、受讓人、附屬公司、董事、高級雇員和雇員（以下簡稱“賠償方”）。哈希負責向買方受償方賠償因哈希違反有限擔保規(guī)定導致意外事故造成的所有損失、索賠、費用或損害、傷害、損失或死亡，并為其提供索賠辯護。該賠償責任的條件是買方同樣向哈希負責，賠償因買方或任何與買方有關聯或有利害關系的第三方疏忽或濫用或誤用任何商品或服務導致意外事故造成的所有損失、索賠、費用或損害、傷害、損失或死亡，并為其提供索賠辯護。
9.專利保護：
哈希將依據本合同項下的所有責任限制，對美國哈希公司和/或其子公司設計或制造的，僅因銷售或正常使用在本合同項下銷售給買方的任何產品引起的任何訴訟中，被有司法管轄權的法院判定為侵犯截止交貨日期前發(fā)布的任何專利的產品，向買方賠償任何及所有損失和支出，以及買方在為該等訴訟辯護，但哈希未參與該辯護，而產生的合理費用，前提是，買方及時通知哈希該等訴訟，并為哈希提供（i）當訴訟僅涉及哈希產品時，完全而排他性地控制該等訴訟辯護，或（ii）當訴訟涉及除哈希產品以外的其他產品時，參與該等訴訟辯護的權利。哈希對使用專利的擔保僅適用于僅因依據哈希產品規(guī)格所含用途對產品進行內部操作引起的侵權。如涉及該等訴訟的產品被裁定構成侵權，且產品使用遭禁，則哈希將自付費用自行選擇促使買方獲得繼續(xù)使用該等產品的權利，或以非侵權產品替代侵權產品，或對侵權產品進行改造，使之不再侵權，或拆除侵權產品并退還其采購價款（按折舊比例計算）及退貨運費。以上所述為哈希產品侵犯專利權的全部責任。此外，與哈希向買方承擔的上述義務相應，買方同意對哈希因（x）以買方設計生產的任何商品，（y）依據買方指示提供的服務，或（z）與任何其他非哈希在本合同項下供應的設備、零件或軟件結合使用的哈希產品相關的侵犯專利，為哈希辯護、賠償并豁免哈希的責任。
10.商標和其他標簽：
買方同意不移除或修改產品所含任何原始制造商或專利編號標記，包括但不限于銘牌或鑄造、壓?；驒C加工部件上的序列號或商標。
11.軟件：
哈希單獨供應軟件產品的所有許可均受軟件媒體隨附的單獨軟件協議約束。如無該等條款，對所有其他軟件而言，則哈希僅在買方有必要受益于產品時，僅授予買方獲得并使用哈希在提供本合同項下所購產品時一并供應的軟件的個人、非排他性許可權。軟件某部分可能包括或構成開放源代碼軟件，買方可依據分配的開放源代碼軟件的特定許可條款使用該部分。買方同意其將受任何及所有該等許可協議約束。軟件所有權仍屬許可方所有。哈?？梢垣@取、接收或收集與買方使用產品相關的數據或信息，包括產品本身所產生的數據。在此情形下，買方授予哈希一項非排他性的、全球范圍的、免許可費的、永久的、不可撤銷的許可。哈希可以僅為促進哈希及其附屬機構的營銷、銷售和研發(fā)活動使用、編輯、傳播、展示、存儲、處理、復制此類數據或創(chuàng)造此類數據的衍生作品，或匯總此類數據以匿名方式使用。
12.不披露和不使用專有信息：
“專有信息”指哈希視為專有或專用的任何形式的任何信息、技術數據或專有知識，包括但不限于文檔信息、機器可讀或解釋信息、物理部件、掩膜作品或藝術品所含信息，包括但不限于哈希服務或維護手冊。買方、買方客戶、雇員和代理人將對其直接或間接從哈希獲得的所有該等專有信息保密，且未經哈希事先書面許可，不得轉讓或披露，且不得將其用于產品或類似產品的制造、采購、維護或校準，或使任何其他來源生產、維護、校準或采購該等產品，或復制或以其他方式侵占該等信息。所有該等專有信息仍屬哈希財產。除法律限制的使用許可外，專有信息或哈希的任何專利、專利申請權或其他專有權利的任何權利或許可均不明示或暗示地授予買方或其客戶、雇員或代理人。
13.變動與附加費用：
哈希保留改變與在本合同項下交付產品同屬一大類的任何產品的設計或增加或改進的權利，而不承擔將該等改變、增加或改進納入買方所購產品的責任或義務，但在該等產品交付日期前書面合理特別約定之情形除外。因以下任一狀況導致必須提供的服務，應收取額外勞動力、差旅和零件費用：（a）哈希未書面授權的設備改造；（b）因不當使用或處理、意外事故、疏忽、電涌或在不屬于設備設計運行環(huán)境中或不以設備設計運行，或不符合哈希操作指南運行導致的損害；（c）使用非哈希供應的零件或配件；（d）因戰(zhàn)爭、恐怖主義或自然災害導致的損害；（e）在非標準營業(yè)時間提供服務; (f) 由于現場不具備交付條件， 買方要求延期交付； 或（g）根據服務協議為滿足買方所要求的規(guī)范所作的維修改進服務。
14.進場/準備/工人安全/環(huán)保合規(guī)：
就哈希所提供的服務，買方同意準許哈希及時接觸設備。買方對數據備份或保護數據在提供服務前不遭受丟失、損害或破壞承擔完全責任。買方為運營方，對包括哈希雇員或承包商提供服務、從事維修或維護活動的場所在內的所有場地擁有完全的控制。買方將確保采取所有必要安全措施確保提供服務期間工作環(huán)境、場所及其裝置的安全。買方為包括但不限于危險廢棄物的任何垃圾的制造者。買方單獨負責自付費用處理任何廢棄物。買方將自付費用向在其場所工作的哈希雇員和承包商提供適用安全合規(guī)規(guī)范和買方政策要求的信息和培訓。如即將維護的設備位于密閉空間，依據OSHA（職業(yè)安全與健康標準）規(guī)范對“密閉空間”的定義，買方單獨負責使該設備可在非密閉空間中進行維護。如買方要求哈希雇員或承包商參加買方舉辦的安全或合規(guī)培訓項目，則買方應向哈希按照標準小時費率付費，并報銷參加該等培訓產生的費用。參加或完成該等培訓不形成或擴大哈希的擔?；蛄x務，也不構成對本合同任何部分的修改、修訂、限制或替代。
15.使用限制
買方不得將任何產品用于除哈希產品目錄和說明書明確規(guī)定用途之外的任何目的。除非哈希書面建議買方，否則買方不得將任何產品用于藥品、食品添加劑、食品或化妝品，或人或動物醫(yī)學應用。任何情形下，買方均不得在任何程序中使用要求相關食品藥品監(jiān)督部門正式批準函件的任何產品，除非該等產品獲批，且僅限于在獲批范圍內使用。如出于本款不允許的任何目的使用任何商品，則哈希提供的該等擔保無效。
16.進出口許可證與遵守法律：
除非本合同另行規(guī)定，否則買方負責獲得任何所需進出口許可證。哈希承諾本合同項下交付的所有產品的生產和供應將遵守所有適用法律法規(guī)。買方在安裝或使用產品過程中將遵守所有適用法律法規(guī)，包括中國、美國、歐盟和有適當司法管轄權的任何其他國家的適用進出口管制法律法規(guī)，并將獲得與本合同項下交付的所有產品或技術的后期出口、再出口、轉讓或使用相關的所有必要出口許可證。買方不會將任何哈希產品或技術出售、轉讓、出口或再出口用于涉及核武器、化學武器或生物武器的設計、開發(fā)、生產、使用或存儲活動，也不將哈希產品或技術用于涉及該等武器相關活動的任何設備。買方將遵守適用于買方的本合同相關經營活動的，所有地方、國家和全球所有司法管轄區(qū)的反賄賂、腐敗、敲詐、回扣相關法律，包括但不限于美國《反海外腐敗法1977》及其修訂版本（以下簡稱“FCPA”）、中國相關法律法規(guī)等。買方同意任何個人或實體均不向任何政府機構、政府雇員或任何由某政府、政黨、政黨官員或任何政府機構或政黨機構候選人部分持有的企業(yè)雇員直接或間接提供、允諾、支付或轉移任何款項支付或任何有價物品的，以促使該等組織或個人使用其授權或其影響力獲得或保留買方或哈希的不當商業(yè)優(yōu)勢，或構成公共或商業(yè)賄賂、接受或默許敲詐、回扣或其他非法或不當手段獲得買方任何本合同相關活動的商業(yè)優(yōu)勢或任何不正當優(yōu)勢。哈希要求買方就與合同有關的任何違反法律法規(guī)或行為準則的行為“暢所欲言”，行為準則和申訴熱線請參照見 http://danaher.com/integrity-and-compliance 和 www.danaherintegrity.com。
買方應確保其已經根據相關法律法規(guī)獲得經營哈希產品的許可證，如違反此規(guī)定而遭受的任何損失，與哈希無關，哈希不承擔任何連帶或賠償責任。對于射線裝置，買方有責任確保X射線裝置的安全；在X射線裝置報廢或買方不再需要使用后，買方不可隨意轉讓。如有丟失，買方有責任及時向當地環(huán)保和公安部門進行匯報，同時向哈希進行通報。如有違反，買方將自行承擔相關的責任。
17.不可抗力：
因超出哈希控制范圍的作為或疏忽（包括但不限于政府禁運、封鎖、資產充公或凍結、延遲或拒絕授予或暫時撤銷或吊銷進口或出口許可證，或任何其他政府行為；火災、水災、惡劣天氣，或任何其他自然災害；檢疫、罷工或停工；暴亂；內亂、叛亂、非暴力反抗或犯罪或恐怖分子行為、戰(zhàn)爭、材料短缺或第三方向哈希延遲交貨。）導致本合同項下交貨延遲及任何其他合約義務的延遲履行，哈希將獲得豁免。如發(fā)生任何不可抗力情形，交貨時間、付款期限和任何信用證下的付款均應做相當于延遲時間的延期。如不可抗力情形延續(xù)六個月，則哈希可選擇終止本合同，而無需支付罰金，也不得視其為違約。
18.非轉讓及豁免：
未經哈希事先書面許可，買方不得轉讓或分包本合同或本合同項下的任何權利或權益。如任一方未能嚴格遵守本合同任何條款規(guī)定，或未能行使本合同項下任何權利或特權，或對違反本合同條款或細則的任何違反，均不構成對隨后任何該等條款、細則、權利或特權的豁免，且該等條款、細則、權利或特權繼續(xù)具有與未豁免同等的效力。
19.責任限制：
任何情形下，任何哈希受償方均不對買方任何特殊損害、三倍賠償損害、附帶損害或間接損害負責，包括但不限于除本合同項下所購產品之外的損害或財產損失；安裝、維修或換新過程中的損害；利潤、收入或商機損失；因產品停機或測量或報告失誤導致的或與之相關的損失；替代產品支出；或買方客戶無論是否基于擔保、合同及/或侵權（包括疏忽、嚴格責任或其他），及因某種原因引起的該等損害提起的索賠。任何情形下哈希受償方因履行或不履行本合同項下的全部義務，或與產品設計、制造、銷售、交貨及/或使用相關的哈希義務均不得超出相當于兩倍于本合同項下交付產品實際付款金額的總金額。
20.適用法律和爭議：
本銷售條款與細則的訂立、生效、履行、修改、解釋和終止應適用中華人民共和國法律。任何由于本銷售條款與細則產生的，或與本協議有關的爭議應由雙方友好協商解決，協商不成的，選擇通過如下方式解決：
(a) 任何針對哈希提起的或由哈希提起的爭議（除本條(b)項列舉的之外），均應提交哈希所在地有管轄權的法院訴訟解決，買方通過簽署本協議明確表示接受該法院的管轄；
(b) 哈希對買方提起的任何有關付款、知識產權、保密義務的爭議，哈希有權選擇（但無義務）提交買方所在地有管轄權的法院訴訟解決及/或執(zhí)行判決。
21.完整協議和修改：
本銷售條款與細則構成雙方間的完整協議，替代任何早期口頭或書面協議或聲明。除非以書面形式特別說明其為本銷售條款與細則之修訂，并經哈希授權代表簽字，否則對本條款與細則的任何修改或修訂均不構成對哈希的約束。哈希拒絕買方任何時間提供的任何附加或不一致銷售條款與細則，無論該等條款或細則是否實質性地修改本條款與細則，也無論哈希是否接受買方的商品和服務描述訂單。
